Auch das englische Recht kennt die Sonderform der Stiftungs-Limited. Eine Besonderheit der englischen Stiftungs-Limited liegt darin, dass ihr Firmenname keinen Rechtsformzusatz - also "LIMITED" oder "LTD." - enthalten muss. Dies ermöglicht einige interessante Gestaltungen.

Während das Vermögen der irischen Stiftungs-Limited sowohl nach irischem als auch deutschem Recht vor dem Zugriff durch Gläubiger ihres Mitglieds geschützt ist, ist die Rechtslage bei der englischen Siftungs-Limited dsbzgl. nicht ganz so eindeutig.

Zwar stellt nach englischem Recht auch die Mitgliedschaft bei einer englischen Stiftungs-Limited keinen pfändbaren Vermögenswert dar.

Allerdings entspricht es wohl der herrschenden Meinung, dass infolge des Brexit ab dem 01.01.2021 das deutsche Zivilrecht für eine englische Stiftungs-Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz – aus deutscher Sicht also eine nicht anerkannte Schein-Gesellschaft – das englische Gesellschaftsstatut insgesamt als unwirksam zu erachten ist.

Insoweit wäre ein solcher Pfändungsschutz bei englischen Stiftungs-Limiteds nicht mehr gegeben. Stattdessen würde das Vermögen der englischen Stiftungs-Limited demnach ihren Mitgliedern zugeordnet – was im Ergebnis den dsbzgl. Bestimmungen des Companies Act 2006 diametral widerspricht.

Bis erste obergerichtliche Entscheidungen zu dieser für viele wesentlichen Frage vorliegen und damit Rechtsklarheit herrscht, dürfte einige Zeit vergehen. Aus Gründen des Vermögensschutzes ist aus diesen Gründen von eine englische Stiftungs-Limited ganz klar abzuraten.

Ihr "Zweites Ich"

Die Stiftungs-Limited geht mit einer Besonderheit einher: Ihr Firmenname muss - anders als bei der gewerblich geprägten Limited - keinen Rechtsformzusatz wie "Limited" enthalten. Andererseits kann er auf Bezeichnungen wie "GmbH" oder "AG" enden. Das ermöglicht Firmennamen, die vom Namen einer natürlichen Person oder einem Unternehmen nicht zu unterscheiden sind. 

Ein Thomas Maier würde mit seiner gleichnamigen englischen Stiftungs-Limited also über eine Art "Zweites Ich" verfügen, über das er bspw. risikobehaftete Rechtsgeschäfte abwickeln könnte. Oder er könnte eine "Schreinerei Maier GmbH" gründen, ohne das für eine deutsche GmbH vorgeschriebene Stammkapital aufbringen zu müssen. Möglich ist natürlich auch, den Firmennamen einer englischen Stiftungs-Limited als einer willkürliche Kombination von Vor- und Nachnamen zu gestalten. Der o.a. Gefahr der persönlichen Haftung als Mitglied der englischen Stiftungs-Limited könnte etwa durch Vorschaltung einer US-LLC Limited begegnet werden.