Wann muss eine deutsche Zweigniederlassung angemeldet werden?
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Die LLC ist sofort bei Eintragung im Firmenregister von Wyoming voll rechtsfähig, auch wenn (noch) keine deutsche Zweigniederlassung angemeldet wurde. Verfügt die LLC über eine deutsche Zweigniederlassung, dann muss diese gemäß § 13e HGB beim Handelsregister (das beim örtlich zuständigen Amtsgericht / Registergericht geführt wird) angemeldet werden. Wann genau von einer solchen „Niederlassung“ zu sprechen ist, ist gesetzlich nicht geregelt. Die Rechtsprechung stellt bei der Beurteilung insbesondere auf den Organisationsgrad ab. In der Praxis wird eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn stets dann vorliegen, wenn ein Einzelunternehmer mit entsprechendem Tätigkeitsbild einen Gewerbeschein bräuchte. |
Nicht beim Handelsregister angemeldet werden muss demnach etwa eine reine Besitz-LLC, die nur Vermögenswerte hält und diese in geringem Umfang verwaltet, aber darüber hinaus keinen Geschäftsbetrieb ausübt. Beispiel hierfür ist eine LLC, die z. B. Immobilien hält oder lediglich als Inhaber von Internet-Domains fungiert. Gleiches gilt für eine LLC, die lediglich Komplementärin einer LLC. & Co. KG oder als Holding einer GmbH fungiert. |
Betreibt die Limited eine deutsche Zweigniederlassung, so muss diese i.d.R. bei drei Behörden angemeldet werden:
1.) Handelsregister
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Wenn eine Limited eine deutsche Zweigniederlassung beim Handelsregister anmelden muss, dann ist hierfür ein Notartermin erforderlich. Vor dem Notar unterschreibt der Manager die Handelsregisteranmeldung. Hierfür erhalten unsere Kunden eine Vorlage, in die sie an ihrem Computer entsprechend ausfüllen und zum Notartermin mitnehmen können. Dies erleichtert die Anmeldung und vermindert die Wahrscheinlichkeit von Rückfragen seitens des Registers. |
Sind mehrere Manager benannt, unterschreiben alle Managers die Anmeldung. (Ausnahme: Wird unser Standard Operating Agreement zur steuerlichen Anerkennung als Personengesellschaft verwendet, das Einzelvertretung vorsieht, genügt es, wenn ein Manger unterschreibt.) Der Notar beglaubigt die Unterschrift(en) und übermittelt die Anmeldung elektronisch an das Handelsregister. Außerdem werden für die Handelsregisteranmeldung folgende Dokumente benötigt: - Vom Secretary of State beglaubigte Abschrift der Articles of Organization mit Apostille (Pos. US15 unserer Preisliste, EUR 225) - Beglaubigte Übersetzung der Articles of Organization (Pos. US16 unserer Preisliste, EUR 95) Eine Befreiung des Managers von den Beschränkungen des § 181 BGB, wie sie etwa bei der deutschen GmbH üblich ist (Selbstkontrahierungsverbot), kann nicht angemeldet werden, da das Recht des Staates Wyoming keine entsprechende Regelung kennt. Der Manager kann nicht zugleich als ständiger Vertreter angemeldet werden (OLG Hamm v. 21.07.2006, 15 W 27/06). Bei der Anmeldung ist der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung anzugeben. Aufgrund der bei Gericht einzureichenden Unterlagen, aus denen die Identität des/der Manager(s) hervorgehen, bleibt dessen/deren Anonymität im Zuge der Handelsregisteranmeldung nicht gewahrt. Für den Fall, dass Sie als Manager einer LLC mit deutscher Zweigniederlassung nicht in Erscheinung treten möchten, können wir einen treuhänderischen Manager vermitteln. Mehr hierzu im Menuepunkt „Anonymität“.
2.) FinanzamtLiegt der Ort der geschäftlichen Willensbildung in Deutschland, muss die LLC beim örtlich zuständigen Finanzamt angemeldet werden, sobald sie geschäftlich tätig wird. Ob das deutsche Finanzamt die LLC steuerlich als Personen- oder Kapitalgesellschaft behandelt, richtet sich danach, welches Operating Agreement Sie wählen. Je eine für die Behandlung als Kapital- und Personengesellschaft bestimmte Vorlage für das Operating Agreement erhalten Sie zusammen mit Ihren Gründungsunterlagen von uns. Die Anmeldung beim Finanzamt (Steuerrecht) erfolgt unabhängig davon, ob die Limited beim Handelsregister (Handelsrecht) oder Gewerbeamt (Gewerberecht) angemeldet wird. Der Anmeldung beizufügen sind Kopien der o.a., bereits der Handelsregisteranmeldung beizufügenden Unterlagen und eine Eröffnungsbilanz. Übrigens: Auch solange der LLC noch keine Steuer-Nummer zugeteilt wurde, kann sie bereits Rechnungen stellen. Der Rechnungsempfänger kann dann allerdings die Mehrwertsteuer zurückhalten, solange ihm die Steuer-Nummer nicht bekanntgegeben wird. Wenn der Umsatz im ersten Geschäftsjahr voraussichtlich nicht über EUR 50.000 liegen wird, dann kann die LLC gemäß § 19 UStG Rechnungen umsatzsteuerfrei stellen.
3.) GewerbeamtNach den Buchstaben des Gesetzes (hier: 14 Abs. 1 GewO) muss die deutsche Zweigniederlassung der LLC auch beim Gewerbeamt angemeldet werden. Unterlässt die LLC dies, bleibt dies in der Praxis allerdings meist folgenlos, denn die gewerbliche Charakter der Limited ergibt sich ja bereits aus der Rechtsform. Ein Unterlassen der Anmeldung ist auch keine Ordnungswidrigkeit – jedenfalls solange es sich nicht um ein genehmigungspflichtiges Gewerbe wie Immobilienmakler, Auktionator handelt. |